香港公司清盤全面指南

決定關閉一家香港公司是一項重大決策，必須通過一個正式且合法的程序來完成，該程序稱為清盤（或解散）。此過程可確保在監管機構的監督下，妥善了結公司事務，將資產公平分配給債權人，並將剩余資金返還給股東。了解清盤的種類和程序對任何董事或股東都至關重要。

香港的清盤類型

香港公司主要有兩種清盤類型：

• 成員自願清盤 (MVL)
  適用於有償債能力的公司——即公司能夠在開始清盤後的12個月內全額償清所有債務。

• 關鍵要求: 公司董事必須作出償債能力聲明，聲明公司沒有無法償還的債務。
• 發起人: 公司股東。
• 過程: 由股東委任一名清盤人，負責處理公司事務、變現資產、將收益分配給債權人，並將任何剩余金額分配給股東。
• 主要優勢: MVL是關閉有償債能力公司的一種幹凈利落且高效的方式。此外，向股東分配資產被視為資本返還，這可能比收取股息更具稅務效益。

• 債權人自願清盤 (CVL)
  適用於無力償債的公司——即公司無法到期償還債務。

• 發起人: 股東，但債權人扮演重要角色。
• 過程: 股東通過特別決議解散公司並委任清盤人。然而，債權人有權提名自己的清盤人。清盤人的主要職責是為債權人的利益而變現公司資產，而非為股東。
• 後果:進入CVL程序的公司的董事可能會就其導致公司無力償債的行為受到調查。

• 強制清盤
  這是一個由法院主導的程序，通常由債權人（有時也可以是公司本身、其董事或股東）通過向法院提交清盤呈請而啟動。

• 常見理由: 公司無力償還債務（最常見理由）、將公司清盤是公平公正的、或公司已通過特別決議要求由法院清盤。
• 過程: 法院委任一名破產管理署署長（其通常會再委任一名私人清盤人）接管公司並將其資產變現。

一般清盤程序（適用於MVL/CVL）

雖然每個案例都獨一無二，但一般程序包括：

• 通過決議: 股東通過特別決議解散公司並委任清盤人。對於MVL，需首先作出償債能力聲明。
• 委任清盤人:必須委任一名合資格的執業會計師或事務所作為清盤人來管理整個流程。
• 通知和憲報公告: 公司必須在《香港政府憲報》和一份中英文報紙上刊登清盤決議公告。清盤人需通知公司註冊處和稅務局（IRD）。
• 清盤人的職責:

• 接管所有公司資產。
• 調查公司事務。
• 變現（出售）公司資產。
• 裁定債權人申索並按法律優先順序將資金分配給債權人。
• （在MVL中）將任何剩余金額分配給股東。
• 保存妥善記錄並舉行會議（如需要）。

• 最終賬目和解散: 所有資產分配完畢後，清盤人編制最終賬目並召開成員（及CVL中的債權人）最終會議。隨後，清盤人將最終賬目和最終會議報告提交給公司註冊處。提交後約三個月，公司即告解散。

重要註意事項

• 剔除註冊 vs. 清盤: 對於沒有資產的不活動且有償債能力的公司，或許可以采用更簡單的“剔除註冊”程序。清盤則是一個更正式的程序，適用於擁有資產和負債的活躍公司。
• 董事責任:董事有法律義務在公司無力償債時停止運營。在無力償債的情況下繼續交易可能導致個人責任和取消資格。
• 專業建議至關重要:清盤過程復雜，受《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）規管。強烈建議聘請專門從事公司清盤的專業服務機構，以確保完全合規並順利完成流程。

清盤是在香港結束公司生命的正式機制。無論公司是有償債能力（MVL）還是無力償債（CVL），遵循正確的法律程序對於保護董事免於未來責任以及確保對所有相關方都有一個公平的結果至關重要。尋求合資格清盤人或企業服務專家的指導是關鍵的第一步。