What is a Memorandum of Association?

在香港成立公司需要幾份關鍵文件，其中最基礎的就是《公司章程大綱》(Memorandum of Association)。該文件與《公司章程細則》(Articles of Association) 共同構成了公司的章程。本文將深入探討公司章程大綱的目的、主要內容，並提供一份典型的香港私人股份有限公司的章程大綱樣本。

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什麼是公司章程大綱？

公司章程大綱是在公司註冊過程中提交給香港公司註冊處的法律文件。它定義了公司與外部世界的關系，並規定了其基本特征。《公司章程細則》 管轄公司的內部管理，而 《公司章程大綱》 則是其對外章程。

根據新的《香港公司條例》（第622章），在2014年3月之後成立的公司，其公司章程大綱是一份簡化得多的文件。它主要聲明簽署人希望根據該條例成立一家公司，並同意成為公司成員，每人至少認購一股。

公司章程大綱的關鍵條款（2014年前後對比）

了解歷史背景至關重要。根據舊《公司條例》（第32章）成立的公司，其章程大綱包含幾個詳細條款。新條例（第622章）對其進行了簡化，將許多條款移至《公司章程細則》中。

對於根據第622章成立的公司，章程大綱通常只包含：

• 公司名稱： 公司的英文、中文或中英文名稱。
• 簽署人詳情： 創始股東（簽署人）的姓名和地址。
• 持股情況： 聲明每位簽署人同意至少認購公司一股股份。
• 有限責任： 聲明成員的責任是有限的（如適用）。
• 簽署人簽名： 文件必須由每位簽署人在一名見證人見證下簽署。

以下傳統條款現在通常出現在新法律下的《公司章程細則》中：

· 註冊辦事處條款： 現在已是《條例》本身的要求，地址在註冊時提供並在註冊處更新。
· 宗旨條款： 根據第622章，現代公司具有 無限能力，不再受章程大綱中宗旨條款的約束。任何業務活動的限制可以放在公司章程細則中，但這並不常見。
· 資本條款（法定股本）： “法定股本”的概念已被廢除。公司的股本結構現在詳述於公司章程細則中。
· 責任條款： 確認成員的責任是有限的。

香港股份有限公司公司章程大綱樣本

公司條例（第622章） 公司章程大綱 [公司名稱有限公司] ([COMPANY NAME LIMITED])

• 公司名稱 本公司之名稱為 [公司名稱有限公司]（中文）及 [COMPANY NAME LIMITED]（英文）。
• 簽署人 吾等下列簽署人，希望根據《公司條例》（第622章）成立一家公司，並同意成為公司成員，每人至少認購一股。

簽署人姓名及地址 簽署人認購股份數目 簽署人簽署 見證人簽署（含姓名及地址）
陳大文 香港中環皇後大道中123號 大廈1座10樓1001室 1 _____________ _____________ 見證人： 李小姐 地址：[見證人地址]

John Smith Flat 1001, 10/F, Tower 1, 123 Queen's Road Central, Hong Kong 1 _____________ _____________ Witness: Jane Doe Address: [Witness Address]

日期：二零年 月 __日