作者： admin

Establishing a company in Hong Kong is a streamlined process, but its long-term success hinges on a solid legal foundation. While the incorporation itself requires submitting basic documents to the Companies Registry, the real corporate governance framework is built upon key internal agreements. The two most critical documents are the Articles of Association and the Shareholders’ Agreement.

This article explains the purpose, key clauses, and importance of each.

1. Articles of Association (AoA)

The Articles of Association (公司章程) are the company’s constitution. It is a public document filed with the Hong Kong Companies Registry and binds the company and all its members.

Purpose: To govern the internal management and procedures of the company. It outlines the relationship between the company and its directors and shareholders.

Key Clauses Typically Found in the AoA:

· Share Capital: Details the authorized share capital, different classes of shares (e.g., Ordinary, Preferred), and their respective rights (voting, dividend).
· Directors’ Powers & Duties: Defines the powers, responsibilities, and procedures for appointing and removing directors.
· General Meetings: Sets out the rules for calling and conducting shareholder meetings, including voting procedures and quorum requirements.
· Transfer of Shares: Outlines the process for transferring shares, which may include pre-emption rights (giving existing shareholders the first right to buy shares before they are sold to an outsider).
· Dividends: Details the policy for declaring and distributing dividends to shareholders.

Default Status: If a company does not register its own custom AoA, it automatically adopts the standard “Model Articles” from the Hong Kong Companies Ordinance, which may not be suitable for all businesses.

2. Shareholders’ Agreement (SHA)

The Shareholders’ Agreement (股東協議) is a private, confidential contract between some or all of the shareholders. It is not filed with any public registry.

Purpose: To define the rights, obligations, and protections of the shareholders amongst themselves. It deals with the private understanding between the owners of the company.

Key Clauses Typically Found in an SHA:

· Deadlock Resolution: Mechanisms to resolve a situation where shareholders are unable to make a decision (e.g., mediation, casting vote).
· Restrictive Covenants: Prevents shareholders from competing with the company or poaching key employees.
· Drag-Along and Tag-Along Rights:
 · Drag-Along: Allows a majority shareholder to force minority shareholders to join in the sale of the company.
 · Tag-Along: Allows a minority shareholder to join a sale initiated by a majority shareholder.
· Exit Strategy: Details the process for a shareholder to sell their shares, including valuation methods (e.g., fair market value determined by an auditor).
· Funding and Capital Contributions: Outlines agreements on future funding requirements and how shareholders will contribute.
· Confidentiality: Legally binds shareholders to keep company information secret.

Why You Need Both Documents

While there can be overlap, these documents serve different purposes and complement each other:

· The AoA is a public document for external compliance and basic internal governance.
· The SHA is a private document for internal relationship management and protecting shareholder investments.

The SHA can cover more flexible and detailed arrangements than the AoA. If there is a conflict between the two, the Shareholders’ Agreement will usually prevail among the shareholders, but the AoA remains the binding document for third parties.

Essential Steps for Establishment

1. Incorporate the Company: Submit the “Incorporation Form (NNC1)” and your custom Articles of Association (or adopt the Model Articles) to the Companies Registry.
2. Draft the Shareholders’ Agreement: Simultaneously, all shareholders should negotiate and sign the SHA. This is a critical step that is often overlooked by new companies.
3. Seek Professional Advice: The specific terms of your AoA and SHA are vital. It is highly recommended to engage a Hong Kong law firm and corporate service provider to draft these documents tailored to your business structure and goals.

A successful corporate foundation in Hong Kong requires more than just a business registration certificate. Drafting a robust set of Articles of Association and a comprehensive Shareholders’ Agreement is an essential investment. These corporate agreements provide clarity, prevent future disputes, protect shareholders’ rights, and create a stable framework for your company’s growth and success.

Expanding your business into China is a significant step towards tapping into one of the world’s most dynamic consumer markets. However, the process involves navigating a unique legal, regulatory, and cultural landscape. A common and strategic entry model for foreign companies is establishing a Branch Office (分公司, Fēn Gōngsī).

This guide will walk you through the key steps, requirements, and considerations for opening a branch in China.

What is a Branch Office in China?

A Branch Office is an extension of its foreign parent company. It is not a separate legal entity. This means the parent company bears full liability for the branch’s debts and obligations. A branch is suitable for non-profit generating activities such as:

· Market liaison and research
· Product promotion and marketing
· Coordination with suppliers and partners
· After-sales services and support

Crucial Note: A Branch Office is generally not allowed to engage in direct profit-making activities like signing sales contracts or issuing invoices. For that, you would need to establish a Wholly Foreign-Owned Enterprise (WFOE).

Key Steps to Establish a Branch Office in China

1. Pre-Establishment Assessment & Planning

· Define Your Scope: Clearly outline the representative activities your branch will perform.
· Choose a Location: Select a city that aligns with your industry, such as Shanghai, Beijing, Shenzhen, or Guangzhou. Consider factors like target market, logistics, and local government incentives.
· Secure a Registered Address: You must have a physical office address to complete registration. Virtual offices are generally not acceptable.

2. Obtain Necessary Approvals

· Company Documents: Prepare notarized and legalized copies of your parent company’s Certificate of Incorporation, Articles of Association, and Board Resolution approving the branch’s establishment.
· Appoint Chief Representative: Designate a Chief Representative who will act as the legal head of the branch in China.

3. Registration with Chinese Authorities
The process typically involves multiple government bodies:

· State Administration for Market Regulation (SAMR): Submit all documents for official registration and obtain a Business License.
· Customs: If you plan to import samples or exhibits, you must register.
· Statistics Bureau: Register for statistical reporting.
· Foreign Exchange Bureau: Register to facilitate foreign currency transactions.

4. Post-Registration Formalities

· Corporate Bank Account: Open a RMB and foreign currency bank account with a local Chinese bank.
· Tax Registration: Register with the State Taxation Bureau and Local Taxation Bureau. Understand your tax obligations, including Corporate Income Tax and Value-Added Tax (VAT).
· Social Security Registration: Register your employees with the local social security bureau to make mandatory contributions.

Key Considerations and Challenges

· Liability: Remember, the parent company has unlimited liability.
· Funding: The operational costs of the branch must be funded by the parent company. The branch cannot generate its own revenue.
· Compliance: Strict adherence to Chinese accounting, tax, and reporting standards is mandatory. Hiring a local accounting firm is highly recommended.
· Cultural and Language Barrier: Navigating bureaucracy requires local expertise. Partnering with a professional services firm specializing in China market entry is invaluable.

Opening a branch office in China is a viable strategy for market testing, building brand presence, and facilitating non-sales operations. While the process is complex, thorough preparation and understanding of the regulations can lead to a successful establishment. For most profit-oriented activities, however, setting up a WFOE remains the preferred and more flexible option.

在香港這個充滿活力且國際化的商業環境中，對潛在的合作夥伴、供應商或客戶進行盡職調查不僅是謹慎之舉，更是必不可少。公司查冊，作為此過程的第一步，能提供關於公司合法性、財務狀況和企業信譽的關鍵信息。幸運的是，香港透明的監管框架使這一過程系統化且易於操作。

為何要對香港公司進行查冊？

· 風險管控： 避免詐騙、欺詐以及與空殼公司合作。
· 投資決策： 評估目標公司的可信度和財務穩定性。
· 合規要求： 滿足「認識你的客戶」(KYC) 和反洗錢 (AML) 的法定義務。
· 合作保障： 在簽署合同前，確認潛在合作夥伴的法律狀態和良好信譽。

公司查冊的關鍵步驟與信息來源

1. 查詢官方公司註冊處綜合資訊系統 (ICRIS)

公司註冊處綜合資訊系統 (ICRIS) 是香港公司數據最主要且最權威的來源。由香港公司註冊處管理，這個在線平臺可讓您查閱任何已註冊香港公司的基本資料。

· 您可以查找到的信息：
 · 公司名稱及註冊編號
 · 公司現狀（例如「仍註冊」、「已告解散」、「已註銷」）—— 此點至關重要。
 · 成立為法團的日期
 · 註冊辦事處地址
 · 董事及公司秘書資料
 · 公司註冊證書及商業登記證（需付費）
· 訪問方式： 您需要註冊一個ICRIS在線帳戶。基本信息免費查閱，而更詳細的文件則需要支付少量費用。

2. 核查商業登記證 (BR)

在香港運營的每家公司都必須持有由稅務局頒發的有效商業登記證。商業登記證顯示公司名稱、登記證編號和證書的有效期。確保其處於有效期是最基本的檢查。

3. 分析財務報表（針對有限公司）

雖然私人公司的詳細財務報表並非總是公開的，但香港法律要求公司每年提交周年申報表（表格NAR1）。對於小型私人公司，這可能包括簡化的報告。然而，要進行更深入的財務健康檢查，您可以：

· 直接向公司索取財務報表。
· 查詢該公司是否就其資產設有任何產權負擔（例如抵押），這在ICRIS中是公開記錄。

4. 檢查訴訟與法律程序

雖然沒有統一的數據庫，但您可以查詢：

· 香港司法機構網站進行案件搜索。
· 破產管理署的清盤及破產記錄。

5. 進行實地盡職調查

對於高風險的合作，可以考慮：

· 拜訪該公司的註冊辦事處。
· 核查其行業特定的許可證和會員資格。
· 聘請香港專業的調查公司或律師事務所進行全面的背景調查。

需要警惕的危險信號

· 信息不符： 公司網站、名片或發票地址與其註冊辦事處地址不符。
· 停業或已解散狀態： 公司在ICRIS中的狀態非「仍註冊」。
· 過期的商業登記證。
· 無法追溯記錄的名義董事： 公司所有董事均為名義董事，且無其他商業背景。
· 無法核實的實體存在： 沒有可核實的辦公室、固定電話號碼或員工。

香港的公司查冊是一個直接而高效的過程，這主要得益於ICRIS系統的透明度。通過系統性地核查官方記錄，企業和投資者可以顯著降低風險，與合法夥伴建立信任，並在這個全球競爭最激烈的市場之一做出明智的決策。在盡職調查上投入少量的時間和資源，可以避免未來巨大的財務和聲譽損失。

在中国错综复杂的商业环境中运营，需要清晰了解其行政管理框架。与许多西方国家的体系不同，中国的公司注册是一个集中且分层级的过程，其最高机构是国家市场监督管理总局 (SAMR)。本指南将详解中华人民共和国负责公司注册的主要机构。

核心主管机构：国家市场监督管理总局 (SAMR)

国家市场监督管理总局 (SAMR) 是中国负责市场监督、企业注册和知识产权的最高机构。它于2018年成立，整合了此前多个部门的职能，旨在创造一个更高效的监管环境。

SAMR 的主要职责包括：

· 公司与商事主体登记。
· 市场监督管理。
· 反垄断执法。
· 产品质量与食品安全监督。
· 知识产权管理（专利、商标）。
· 标准化与认证认可。

地方执行机构：地方市场监督管理局 (AMR)

SAMR 负责制定国家政策，而实际的注册过程则由其在地方的分支机构处理。这些机构被称为省、市、区/县级的市场监督管理局 (AMRs)。

· 例如，一家外国公司在上海注册： 您需要向上海市市场监督管理局提交申请。
· 又如，一家国内小公司在北京市某个区注册： 您需要前往该区的市场监督管理局。

这些地方的 AMR 是企业直接对接的窗口。它们负责审核申请材料、颁发《营业执照》，并维护地方企业登记信息。

「一窗通」服务系统：简化流程

为了提高效率，中国广泛推行了 「一窗通」 服务系统。虽然市场监督管理局仍是最终的审批机构，但该系统允许申请人通过单一的线上或实体窗口，提交所有所需文件——包括税务、社保和企业公章等事宜。这极大地简化了曾经需要跨部门办理的流程。

其他专项审批机构

根据行业不同，公司在从市场监督管理局获取营业执照之前，可能需要获得其他专项监管机构的批准。这些机构本身并非注册机构，但它们的许可是先决条件。

· 金融行业（银行、保险、证券）： 需要事先获得中国银行保险监督管理委员会 (CBIRC) 和中国证券监督管理委员会 (CSRC) 等监管机构的批准。
· 医疗保健和医药行业： 需要获得国家药品监督管理局 (NMPA) 颁发的许可证。
· 文化和媒体领域： 可能需要获得国家广播电视总局 (NRTA) 或文化和旅游部颁发的许可。

核心文件：营业执照

成功注册的最终证明是由地方市场监督管理局颁发的 《营业执照》 。该文件包含关键信息，例如：

· 统一社会信用代码 – 公司的18位唯一身份标识。
· 公司名称（中文）
· 法定代表人
· 注册资本
· 经营范围
· 地址和成立日期

总而言之，中国的公司注册体系是一个分层级的结构，由国家市场监督管理总局 (SAMR) 领导，并由其地方的市场监督管理局 (AMRs) 具体执行。对于任何希望在中国设立实体的企业家或企业而言，理解这一层级结构并利用高效的「一窗通」系统至关重要。在市场监督管理局完成正规注册，是在中国市场合法经营并取得长期成功的基石。

中国的外商投资环境正在不断演变。展望2025年，在中国设立公司仍然是进入世界第二大经济体的战略门户，但这需要把握新的机遇、数字化框架和监管细节。本指南为您提供了2025年在中国开设公司时需要了解的前瞻性路线图。

为何选择2025年的中国？不断演进的价值主张

除了庞大的市场规模，中国的价值主张正在成熟：

· 数字优先的生态系统： 无缝融入全球最先进的数字支付、电子商务和社交媒体生态。
· 供应链韧性： 中国依然是制造业强国，但焦点正转向高科技、自动化及具有韧性的供应链解决方案。
· 政策利好： 政府持续支持外资进入优先发展领域，如可再生能源、先进制造、人工智能和生物技术。
· 消费升级： 中产阶级不断壮大，购买力持续增长，对高质量进口商品、小众品牌和服务的需求日益旺盛。

分步指南：2025年公司设立流程

核心流程保持不变，但已日益数字化和 streamlined（高效简化）。

1. 注册前：规划与准备

· 选择企业类型： 外商独资企业 仍然是大多数企业最常用、最独立的选择。代表处（用于联络活动）和外商投资合伙企业则是针对特定需求的其他选项。
· 确定经营范围： 这一点至关重要。营业执照上列明的”经营范围”决定了你被允许开展的活动。它必须精确，并符合 《2025年外商投资准入特别管理措施（负面清单）》 ，该清单列出了限制或禁止外商投资的领域。
· 确保注册地址： 你必须拥有一个实体的、非虚拟的办公地址用于注册。这是获取营业执照的法定要求。

2. 数字优先的注册流程
中国已全面推行”一窗通”系统，将多个部门的申请整合到一个单一在线门户。

· 公司名称预先核准： 通过市场监督管理局的在线系统提交拟用的公司名称。
· 提交电子文件： 核心申请材料在线提交，包括公司章程、法定代表人及董事信息、注册地址证明等。
· 领取营业执照： 获批后，您将收到数字版和/或纸质版的 《营业执照》 。执照上包含您的唯一 统一社会信用代码，这是公司的全国性”身份证号”。

3. 注册后手续
取得营业执照仅仅是开始。关键后续步骤包括：

· 刻制公司印章： 在公安局合法刻制并备案公司的公章、财务章和法定代表人章。
· 银行开户： 使用营业执照和印章开立公司人民币基本账户。
· 税务登记： 在国家税务局完成登记，获取税务清准证书并确定纳税人身份。
· 社保和公积金登记： 在地方当局完成登记，以为员工履行相关义务。

2025年的关键趋势与考量

· 强化的数字化审查： 需准备好接受对文件和最终受益人信息的全面在线核验。
· 数据合规至关重要： 《个人信息保护法》和《数据安全法》被严格执行。数据合规策略不再是可选项，而是核心业务要求。
· 环境与可持续性标准： “绿色”资质和符合中国”双碳”目标（碳达峰、碳中和）的要求可能成为显著优势，尤其在制造业。
· 人才竞争： 吸引和留住 skilled talent（技能人才），尤其是具有跨境经验的人才，仍然是一个关键挑战和成本因素。

由于数字化，2025年在中国的公司设立流程比以往任何时候都更便捷，但监管环境也更为复杂。成功将取决于：

· 彻底的尽职调查： 深入研究您的行业与负面清单及产业政策的契合度。
· 长远视角： 将市场进入视为一项战略性的长期投资，而非短线获利。
· 寻求专业帮助： 强烈建议寻求本地咨询机构、律师和会计师事务所的帮助，以应对法律复杂性、确保数据合规并避免代价高昂的错误。

中国市场的大门是敞开的，但要在于2025年成功进入，需要采取一种知情的、合规的且精通数字化的方法。

香港的天際線，猶如由玻璃和鋼鐵構成的壯觀森林，是其經濟實力的具體展現。這座城市不僅是旅遊勝地，更是全球金融、貿易與創新的脈動中心，匯聚了世界上最具影響力和價值的公司。這些企業巨頭橫跨銀行、地產、物流與科技等多個領域，構成了香港經濟的支柱，並塑造了其全球形象。

金融巨頭

香港經濟的核心是其強大的金融業，由銀行巨頭和世界領先的證券交易所支撐。

· 滙豐控股有限公司： 於1865年在香港和上海成立，滙豐幾乎是香港金融體系的代名詞。它是全球最大的銀行及金融服務機構之一，擁有龐大的國際網絡。其位於中環的標誌性總部大樓聳立於維港之畔，象徵著其深厚的根基。
· 友邦保險集團： 作為最大的獨立上市泛亞人壽保險集團，友邦是亞洲地區金融安全的基石。業務遍及亞太區18個市場，其非凡的增長與該地區日益增長的財富和保險需求緊密相連。
· 香港交易及結算所有限公司： 港交所運營著全球主要的交易所集團之一。它是資本進出中國的關鍵門戶，匯聚了大量中國內地公司（H股）和國際企業的上市。

地產與綜合企業王朝

香港土地稀缺且人口密集，催生了實力極其雄厚的房地產開發商，其中許多已發展成為業務多元的綜合企業集團。

· 長江和記實業與長江實業集團： 由資深大亨李嘉誠掌控，這兩家繫公司代表著一個龐大的商業帝國。長江和記的業務遍及全球的港口、零售（如屈臣氏）、基礎設施和電信，而長江實業則專注於房地產開發與投資。
· 新鴻基地產： 作為香港最大的房地產開發商之一，新地塑造了這座城市的大部分都市景觀，從豪華住宅大廈到大型購物商場和商業綜合體（如環球貿易廣場）。
· 太古集團： 這家業務多元的綜合企業歷史超過150年，其主要業務涵蓋地產（如太古城）、航空（它是國泰航空的主要股東）、飲料（太古可口可樂）和海洋服務。

物流與公用事業：商業的動脈

維持一個全球樞紐的運轉需要關鍵的基礎設施公司。

· 國泰航空公司： 作為香港的旗艦航空公司，國泰航空在連接香港與世界方面發揮了關鍵作用，確立了香港作為國際航空樞紐的地位。
· 香港鐵路有限公司： 港鐵不僅僅是一家地鐵運營商，它更是效率的典範和主要房地產開發商。其鐵路網絡是這座城市的命脈，其商業模式被全球研究學習。

新興力量：科技與創新

雖然傳統行業佔主導地位，但新的科技巨頭也在香港建立了舉足輕重的地位。

· 騰訊控股： 儘管總部位於深圳，這家中國科技巨頭在香港擁有龐大且不斷增長的業務，其股票是港交所的重要成分股。其在遊戲、社交媒體和金融科技的影響力在這座城市處處可見。
· 阿里巴巴集團： 在2019年於香港進行二次上市後，阿里巴巴進一步鞏固了香港作為中國科技公司募資中心的地位。它的存在凸顯了香港與中國內地之間深厚的金融聯繫。

香港的龍頭企業不僅僅是公司，它們是定義這座城市特質並推動其繁榮的機構。它們代表了根基深厚、家族控制的綜合企業與充滿活力、面向全球的金融及科技公司的獨特融合。它們共同構成了一個韌性強大且實力雄厚的經濟生態系統，確保香港在未來許多年裡，始終是全球經濟中一股不可忽視的力量。

在香港充滿活力的商業環境中，維持健全的財務治理至關重要。對於許多中小型企業和休眠公司而言，「零審計」是年度合規的一個關鍵環節。儘管名稱如此，但它並不意味著沒有審計要求。相反，它代表對在財政年度內沒有任何或可忽略不計交易的公司的正式審計程序

什麼是零審計？

零審計，正式稱為休眠賬目審計或無交易審計，是由香港執業會計師為在特定財政期間內沒有重大會計交易的公司進行的法定審計。其結果是一份無保留意見的審計報告，聲明財務報表真實而公平地反映了公司的財務狀況，在這種情況下，即顯示為無業務活動。

您的公司是否符合資格？

根據香港《公司條例》，如果一家公司在期間內沒有「重大會計交易」，則通常被視為休眠公司。重大交易是指記錄在公司會計記錄中且對評估其狀況至關重要的交易。非重大交易的例子包括：

· 支付維持公司運作的費用（例如：公司秘書、註冊地址費用）。
· 支付法定費用，例如商業登記證續期。
· 支付公司發行股份的費用。

如果一家公司在整個年度內的唯一交易屬於這些類別，則它可能符合休眠公司的資格，並有資格進行零審計。

法律框架與流程

根據香港《公司條例》，所有註冊成立的公司，無論其活動水平如何，都必須每年編制財務報表並進行審計。私營公司並不能因其規模或營業額而獲得審計豁免。

零審計的流程包括：

1. 聘請合資格會計師： 公司必須委任一家香港執業會計師事務所進行審計。
2. 編制財務報表： 公司需編制資產負債表、損益表（顯示零收入）及其他相關報表，即使它們反映的是零活動。
3. 審計檢查： 審計師將檢查公司的銀行月結單、會計記錄和證明文件，以核實沒有重大交易。
4. 出具審計報告： 在滿意審查後，審計師會出具一份清潔的審計報告，確認公司的休眠狀態。該報告隨後連同利得稅報稅表一併提交給香港稅務局。

零審計的主要優勢

· 法定合規： 它滿足了《公司條例》下的強制性要求，有助於您避免罰款和法律糾紛。
· 企業管治： 它保持了公司非活動狀態的清晰和正式記錄，這對未來的盡職調查非常有益。
· 營運準備： 將公司保持在「休眠但合規」的狀態，可以在商機出現時迅速恢復運營，而無需負擔糾正過去不合規事項的負擔。
· 提升聲譽： 持續的合規記錄增強了公司與銀行、潛在投資者和合作夥伴之間的信譽。

零審計對於香港的非活躍公司來說，不是一種可選的形式，而是一個強制的合規步驟。這是一個精簡且具成本效益的過程，能確保您的企業始終符合當局的要求。積極主動地聘請專業機構處理您的零審計，是一項保障公司誠信並確保安心無憂的戰略決策，讓您可以在時機成熟時專注於未來的增長機遇。

在香港，「法團印章」（General Seal，通常稱為「Common Seal」）是一個代表公司官方簽署的金屬印章。儘管根據新《公司條例》（第622章）已廢除其強制性要求，但它仍然是簽訂某些契據和正式文件的重要工具，許多公司繼續在重要合同上使用它以增加莊嚴性。

什麼是法團印章？

法團印章是一個物理壓印印章，通常將公司名稱壓印在文件上。其使用受公司《公司章程細則》規管。歷史上，公司必須擁有法團印章才能簽署文件。然而，《公司條例（第622章）》現代化了這一要求。

新公司條例（第622章）的主要變更

· 廢除強制性使用： 自2014年3月起，香港公司擁有法團印章不再是法定要求。
· 文件的簽立： 公司現在可以通过以下方式簽立文件：
 1. 由 兩名獲授權簽署人（例如，兩名董事或一名董事及公司秘書）簽署；或
 2. 由公司董事在見證人在場的情況下簽署。
· 持續的相關性： 儘管非強制性，該印章仍然用於某些交易，例如簽訂傳統上需要蓋章的契據（例如，物業交易、某些授權書）。公司的《公司章程細則》也可能規定其使用。

香港法團印章的標準尺寸

法律沒有規定法團印章的尺寸。尺寸是基於實用性和慣例。最常見和廣泛接受的尺寸是：

直徑 38毫米（1.5英寸）。

此尺寸被視為標準是因為：

· 它足夠大，清晰可見且易於閱讀。
· 它能整齊地適應大多數標準文件（例如A4和法定尺寸紙張）的頁邊空白或簽署區域。
· 它是香港印章製造商和公司服務提供商最常庫存和推薦的尺寸。

其他可用尺寸： 雖然38mm是標準尺寸，但公司可以根據偏好或特定需求訂購其他尺寸的印章：

· 較小尺寸： 25毫米或30毫米。如果公司希望印章不那麼顯眼或用於特定類型的文具，可能會使用這些尺寸。
· 較大尺寸： 45毫米或50毫米。這些較不常見，但可能用於較大的證書或儀式性文件。

法團印章上包含哪些信息？

印章必須清晰顯示公司名稱，且必須與其公司註冊證明書上的名稱完全一致。它也可以包含公司註冊編號，但這不是法定要求。

同時擁有英文和中文名稱的公司的示例：

· 外圈：Company Name Limited
· 內圈：香港公司名稱有限公司
· 中心：公司編號：12345678

僅有英文名稱的公司的示例：

· 外圈：Company Name Limited
· 中心：公司編號：12345678

雖然法團印章不再是香港公司的強制性要求，但它仍然是公司權威的象徵。38毫米（1.5英寸）的標準尺寸是大多數企業的實用選擇。在決定是否製作印章時，公司應考慮其預期用途、業務合作夥伴的要求以及其《公司章程細則》中的任何具體規定。 

在中国成立贸易，对于旨在进入全球最大消费市场和制造中心的企业来说，是一项战略举措。近年来，相关流程已显著简化，但仍需谨慎规划并熟悉法律和监管框架。对于外国投资者而言，最常见的结构是外商独资企业。

什么是贸易类外商独资企业？

贸易类外商独资企业是由外国投资者全资拥有的有限责任公司。它被许可从事：

· 国内贸易： 在中国境内买卖商品。
· 进口： 从海外采购产品至中国。
· 出口： 将中国产品销往国际市场。

务必将此类企业与生产型外商独资企业（生产产品）和咨询类外商独资企业（提供服务）区分开来。

贸易类外商独资企业的主要优势

· 完全控制： 100%外资所有权允许对运营、品牌和利润进行完全控制。
· 经营范围灵活： 可从事广泛的贸易活动。
· 有限责任： 股东的责任以其出资额为限。
· 人民币开票： 能够向客户开具正式的中国增值税发票（发票），这对于与其他中国公司开展业务至关重要。
· 直接接触市场： 能够直接管理供应链、市场营销和销售渠道。

建立贸易类外商独资企业的分步流程

该过程通常需要2-4个月，并涉及多个政府机构。

1. 规划与准备：
  · 确定经营范围： 精确界定您的贸易活动（例如，电子元器件、消费品、纺织品的贸易）。这将写入您的营业执照。
  · 公司名称登记： 在国家市场监督管理总局预留一个独特的公司名称。名称应遵循标准格式：[字号] + （城市名） + [行业] + “有限公司”。
  · 注册资本： 确定注册资本金额。虽然没有官方最低限额，但必须显示足够的资金以支付设立和运营成本。该金额是承诺在未来一段时间内注入公司银行账户的资金。
  · 注册地址： 确保有一个实际办公地址用于公司注册。虚拟地址通常不被贸易执照所接受。
2. 文件提交与审批：
  · 公司章程： 起草公司的章程。
  · 申请材料： 准备申请文件，包括法定代表人和董事信息，提交给商务部或其地方分支机构审批。
3. 批准后程序：
  · 营业执照： 从市场监督管理局获取正式营业执照。
  · 公司印章： 刻制公司公章、财务章和法定代表人章。这些印章在中国具有法律约束力。
  · 银行开户： 在中国开设公司基本银行账户，以便注入注册资本并进行日常运营。
  · 外汇登记： 在国家外汇管理局进行登记，以便进行外汇交易。
  · 税务登记： 在当地税务局进行登记，以确定您的纳税义务（企业所得税、增值税）。

关键要求与注意事项

· 法定代表人： 外商独资企业必须任命一名法定代表人，该代表对公司拥有重大权力并承担法律责任。
· 办公场所租赁： 真实的办公场所租赁合同是注册的必备条件。
· 年度合规： 公司必须进行年度报告、审计和纳税申报。
· 进出口权： 公司成立后，必须向海关申请进出口经营权。

挑战

· 复杂性： 流程涉及较多行政审批，若无当地经验会感到无所适从。
· 资本要求： 虽然比以前灵活，但仍需要足够的资本。
· 持续合规： 严格遵守中国的会计和税法至关重要。

在中国设立贸易类外商独资企业是一项重要但回报可观的投资。它为您提供了一个直接参与中国市场的强大平台。鉴于过程的复杂性，强烈建议您接洽中国的专业企业服务提供商或律师事务所，以高效地指导您完成整个过程并确保完全合规。

在中国成立出口公司是旨在从世界制造中心采购产品的企业的一项强大战略。最有效和最常见的结构是外商独资企业（WFOE）。本指南概述了设立专注于出口的贸易型WFOE的流程、优势和关键注意事项。

什么是出口型外商独资企业？

出口型WFOE是一家由外国投资者全资拥有的有限责任公司。它被许可主要从事：

· 出口： 从中国供应商处购买商品并出售给海外买家。
· 国内贸易： 在中国境内买卖商品（对于采购通常是必要的）。
· 进口： 进口原材料或货物用于再出口，但其主要重点是出口。

它不同于生产型WFOE（生产商品）和咨询型WFOE（提供服务）。

出口型WFOE的主要优势

· 完全控制权： 100%外资所有权意味着对采购、质量控制、品牌和利润的完全控制。
· 有限责任： 股东的责任以其出资额为限。
· 直接采购： 能够与工厂建立直接关系，消除中间环节，降低成本。
· 质量管理： 全面监督生产和质量保证流程。
· 本外币交易： 能够用人民币支付供应商并从海外客户处接收外币。
· 全球品牌建设： 建立自己的国际市场品牌。

成立出口型WFOE的步骤

该过程通常需要 2-4个月，并涉及多个政府机构。

1. 规划与准备：

· 确定经营范围： 精确定义您的活动（例如，“电子产品、纺织品和五金件的批发和出口”）。这将写入您的营业执照。
· 公司名称核准： 向市场监督管理局（SAMR）预留一个独特的公司名称。标准格式为：[城市] + [字号] + [行业] + [有限公司]。
· 注册资本： 确定注册资本金额。虽然贸易公司没有官方最低要求，但必须显示足够的金额（例如，等值于5万-10万美元以上的人民币）以向当局证明您的运营可行性。这是一项承诺资金，可随时间缴纳。
· 注册地址： 确保有一个实际的办公地址用于注册。虚拟地址通常不可接受。

2. 文件提交与审批：

· 公司章程： 起草公司的章程。
· 申请材料： 准备文件（申请表、法定代表人信息、董事信息等）并提交给地方商务委员会（MOFCOM） 审批。

3. 批准后程序：

· 获取营业执照： 从市场监督管理局（SAMR） 获取官方营业执照。
· 刻制公司印章： 刻制强制性公司印章（公章、财务章、法人章）。这些印章具有法律约束力。
· 开立银行账户： 在一家中国银行开立公司基本人民币账户和外汇账户。
· 海关登记： 向中国海关总署登记以获得进出口代码，这对于清关至关重要。
· 税务登记： 在当地税务局进行登记，以确定您的纳税义务（企业所得税、增值税 – VAT）。注意：出口货物通常有资格享受出口退税，这是一项重要的福利。
· 外汇登记： 在国家外汇管理局（SAFE）进行登记，以便进行外汇兑换和转账。

关键要求与注意事项

· 法定代表人： 公司必须任命一名法定代表人，该代表拥有重大权力并承担法律责任。
· 办公租赁： 真实的实体办公室租赁合同是强制性的。
· 持续合规： 公司必须遵守年度报告、月度/季度纳税申报和年度审计。
· 出口退税： 了解并为出口货物申请增值税退税对盈利能力至关重要。强烈建议寻求专业会计帮助。

挑战

· 复杂性： 流程繁琐，没有本地知识会令人望而生畏。
· 资金要求： 必须证明有足够的注册资本。
· 文化和语言障碍： 处理供应商关系和法规需要本地专业知识。

结论

在中国设立出口型WFOE是一项重大承诺，它提供了无与伦比的中国制造和供应链准入机会。它提供了建立成功的全球出口业务所需的控制力和灵活性。鉴于中国法规的复杂性，强烈建议与中国信誉良好的企业服务提供商或律师事务所合作，以确保顺利和合规的设立过程