香港公司公司章程大纲 (Memorandum of Association)

在香港成立公司需要几份关键文件，其中最基础的就是《公司章程大纲》(Memorandum of Association)。该文件与《公司章程细则》(Articles of Association) 共同构成了公司的章程。本文将深入探讨公司章程大纲的目的、主要内容，并提供一份典型的香港私人股份有限公司的章程大纲样本。

什么是公司章程大纲？

公司章程大纲是在公司注册过程中提交给香港公司注册处的法律文件。它定义了公司与外部世界的关系，并规定了其基本特征。《公司章程细则》 管辖公司的内部管理，而 《公司章程大纲》 则是其对外章程。

根据新的《香港公司条例》（第622章），在2014年3月之后成立的公司，其公司章程大纲是一份简化得多的文件。它主要声明签署人希望根据该条例成立一家公司，并同意成为公司成员，每人至少认购一股。

公司章程大纲的关键条款（2014年前后对比）

了解历史背景至关重要。根据旧《公司条例》（第32章）成立的公司，其章程大纲包含几个详细条款。新条例（第622章）对其进行了简化，将许多条款移至《公司章程细则》中。

对于根据第622章成立的公司，章程大纲通常只包含：

1. 公司名称： 公司的英文、中文或中英文名称。
2. 签署人详情： 创始股东（签署人）的姓名和地址。
3. 持股情况： 声明每位签署人同意至少认购公司一股股份。
4. 有限责任： 声明成员的责任是有限的（如适用）。
5. 签署人签名： 文件必须由每位签署人在一名见证人见证下签署。

以下传统条款现在通常出现在新法律下的《公司章程细则》中：

· 注册办事处条款： 现在已是《条例》本身的要求，地址在注册时提供并在注册处更新。
· 宗旨条款： 根据第622章，现代公司具有 无限能力，不再受章程大纲中宗旨条款的约束。任何业务活动的限制可以放在公司章程细则中，但这并不常见。
· 资本条款（法定股本）： “法定股本”的概念已被废除。公司的股本结构现在详述于公司章程细则中。
· 责任条款： 确认成员的责任是有限的。

香港股份有限公司公司章程大纲样本

公司条例（第622章） 公司章程大纲 [公司名稱有限公司] ([COMPANY NAME LIMITED])

1. 公司名稱 本公司之名稱為 [公司名稱有限公司]（中文）及 [COMPANY NAME LIMITED]（英文）。

2. 签署人 吾等下列签署人，希望根据《公司条例》（第622章）成立一家公司，并同意成为公司成员，每人至少认购一股。

签署人姓名及地址 签署人认购股份数目 签署人签署 见证人签署（含姓名及地址）
陳大文 香港中環皇后大道中123號 大廈1座10樓1001室 1 _________________________ _________________________ 见证人： 李小姐 地址：[见证人地址]
John Smith Flat 1001, 10/F, Tower 1, 123 Queen's Road Central, Hong Kong 1 _________________________ _________________________ Witness: Jane Doe Address: [Witness Address]

日期：二零____年 ____月 ____日